จัดการหุ้นในธุรกิจครอบครัว (ตอนที่ 1)

            “หุ้น” ยังถูกมองว่าเป็นเรื่องของผลประโยชน์ และต้องไม่ลืมว่าในครอบครัว ผลประโยชน์มักจะถูกเอามาเชื่อมโยงกับ “ความรัก” “ความไว้ใจ” และ “ความยอมรับ” ที่พ่อแม่ที่มีต่อลูก หรือพี่น้องมีต่อกันด้วย เรื่องหุ้นจึงเป็นเรื่องที่อ่อนไหวมาก การยกเรื่องหุ้นมาพูดคุยกันในครอบครัวไม่ใช่เรื่องง่าย อีกทั้งคนที่หยิบยกเรื่องนี้ขึ้นมาก็อาจถูกมองในแง่ลบได้อีกต่างหาก

            “หุ้น” เป็นเรื่องเซ็นซิทีฟในธุรกิจครอบครัว

            “การแบ่งหุ้น” เป็นเรื่องที่ทำให้คุณพ่อคุณแม่หลายครอบครัวหนักใจ

            “การรักษาหุ้น” ก็ทำให้หนักใจไม่แพ้กัน

            คำถามเหล่านี้มักจะผุดขึ้นในหัวของสมาชิกในครอบครัว มากบ้าง น้อยบ้าง กติกาที่เกี่ยวกับหุ้นจึงเป็นประเด็นสำคัญที่ครอบครัวต้องให้ความสนใจ ใครถือหุ้นได้บ้าง? ใครได้มาก-ใครได้น้อย? เกณฑ์การซื้อ-ขาย-โอนหุ้น ราคาซื้อขายระหว่างกันในครอบครัวเป็นเท่าไหร่? ปันผลหรือไม่? ปันแล้วเงินไปไหน? ฯลฯ เรื่องเหล่านี้ถือเป็นเรื่องที่ครอบครัวควรยกขึ้นมาพูดคุยกันเพื่อให้เกิดความชัดเจน

นอกจากนี้ “หุ้น” ยังถูกมองว่าเป็นเรื่องของผลประโยชน์ และต้องไม่ลืมว่าในครอบครัว ผลประโยชน์มักจะถูกเอามาเชื่อมโยงกับ “ความรัก” “ความไว้ใจ” และ “ความยอมรับ” ที่พ่อแม่ที่มีต่อลูก หรือพี่น้องมีต่อกันด้วย เรื่องหุ้นจึงเป็นเรื่องที่อ่อนไหวมาก การยกเรื่องหุ้นมาพูดคุยกันในครอบครัวไม่ใช่เรื่องง่าย อีกทั้งคนที่หยิบยกเรื่องนี้ขึ้นมาก็อาจถูกมองในแง่ลบได้อีกต่างหาก

            ดังนั้น ครอบครัวจึงไม่ควรหยิบเรื่องหุ้นขึ้นมาคุยเป็นเรื่องแรกๆ แม้มันอาจจะเป็นประเด็นที่ทุกคนอยากจะคุยมากที่สุดก็ตาม แต่ถ้าถึงเวลาที่จะต้องยกเรื่องหุ้นขึ้นมาพูดคุยกันแล้วละก็ นี่คือ 4 ประเด็นสำคัญที่สมาชิกจำเป็นจะต้องพูดคุยกัน ได้แก่

ประเด็นที่ 1:  หุ้นธุรกิจครอบครัว VS หุ้นกงสี

                “ธุรกิจครอบครัว” กับ “กงสี” นั้น ไม่เหมือนกัน และมีเป้าหมายที่แตกต่างกัน

            • บริษัทโฮลดิ้ง VS บริษัทประกอบการ

            “กงสี” คือเงินกองกลางของครอบครัว มีที่มาจากผลกำไรของบริษัทประกอบการ (Operating company) ที่ครอบครัวเป็นเจ้าของ ในบางครอบครัวมีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้ง (Holding company) ขึ้นมาเพื่อถือหุ้นในบริษัทประกอบการเหล่านี้ พร้อมกับเป็นผู้รับเงินปันผลจากบริษัทประกอบการต่างๆ

            ยกตัวอย่าง ถ้าครอบครัวหนึ่งมีหลายธุรกิจ เช่น มีโรงแรม 2 โรงแรม (จัดตั้งเป็น 2 บริษัทประกอบการ) มีร้านซักรีด 1 ร้าน (จัดตั้งเป็น 1 บริษัท) และธุรกิจทัวร์ 1 บริษัท เราอาจกล่าวได้ว่าครอบครัวนี้มี 3 ธุรกิจ (โรงแรม ซักรีด ทัวร์) 4 บริษัทประกอบการ (โรงแรม A โรงแรม B ร้านซักรีด และบริษัททัวร์) และถ้าครอบครัวนี้จัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งด้วย 1 บริษัททำหน้าที่เป็นผู้ถือหุ้นในทั้ง 4 บริษัทประกอบการ โครงสร้างธุรกิจครอบครัวนี้จะเป็นดังแผนภาพนี้

                ดังนั้น เมื่อพูดถึง “หุ้นของธุรกิจครอบครัว” เราจึงหมายถึงหุ้นทั้งในบริษัทโฮลดิ้งครอบครัว และหุ้นในบริษัทประกอบการด้วย ซึ่งรูปแบบการถือหุ้นก็มีตั้งแต่สมาชิกถือหุ้นในบริษัทโฮลดิ้งอย่างเดียว แล้วให้บริษัทโฮลดิ้งไปถือหุ้นในบริษัทประกอบการ (ดังเช่นในภาพข้างต้น) หรือสมาชิกครอบครัวจะลงไปถือหุ้นโดยตรงในบริษัทประกอบการก็ได้ (โดยจะมีหรือไม่มีบริษัทโฮลดิ้งก็ได้) แล้วแต่สมาชิกครอบครัวจะตกลงกัน โดยแต่ละรูปแบบก็จะมีข้อดี-ข้อเสียแตกต่างกันไป (ดูตารางเปรียบเทียบจุดแข็ง-จุดอ่อนของหลัก “พี่น้องกระเป๋าเดียว” VS “พี่น้องคนละกระเป๋า” ในประเด็นที่ 2)

                การใช้บริษัทโฮลดิ้งเข้าไปถือหุ้นในบริษัทประกอบการต่างๆ ถือเป็นลักษณะที่เกิดขึ้นเป็นปกติ หลายครอบครัวก็เลือกใช้บริษัทโฮลดิ้งเป็นเครื่องมือในการรวบรวมทรัพย์สินของกงสีให้อยู่ในที่ๆ เดียว คือให้บริษัทโฮลดิ้งถือหุ้นในบริษัทประกอบการต่างๆ ให้โฮลดิ้งถือครองที่ดิน และทรัพย์สินต่างๆ ของครอบครัวด้วย แล้วให้สมาชิกเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทโฮลดิ้งนี้อีกที ถือเป็นวิธีรวมความมั่งคั่งของครอบครัวให้อยู่ในที่เดียวกัน ที่ปรึกษากฎหมายก็มักจะแนะนำโครงสร้างโฮลดิ้งลักษณะนี้ให้กับครอบครัวที่มีหลายกิจการ หลายธุรกิจ เพราะจะทำให้การบริหารจัดการ “ความเป็นเจ้าของ” ทำได้ง่าย และมีความชัดเจน

            • ภารกิจของ “บริษัทโฮลดิ้ง” VS “บริษัทประกอบการ”

            ประเด็นสำคัญในเรื่องนี้อยู่ที่ “ภารกิจของบริษัทโฮลดิ้ง” และ “ภารกิจของบริษัทประกอบการ” นั้นมีความแตกต่างกัน ภารกิจสำคัญของบริษัทโฮลดิ้งคือการดูแลรักษากงสีหรือทรัพย์สมบัติของตระกูลให้คงอยู่ และเติบโตอย่างมั่นคงยั่งยืน (ห้ามสูญสลาย หายไปเด็ดขาด!) ในขณะที่ภารกิจสำคัญของบริษัทประกอบการคือการสร้างผลกำไรอย่างต่อเนื่อง (กำไรมาก-น้อยไม่ว่ากัน แต่ถ้าขาดทุนต่อเนื่องอาจต้องตัดเนื้อร้ายทิ้ง) พูดง่ายๆ ก็คือ บริษัทประกอบการมีเกิดได้ ตายได้ (เจ๊งได้) แต่บริษัทโฮลดิ้งนี่ห้ามตาย ห้ามเจ๊ง เด็ดขาด! (ไม่เช่นนั้นจะลำบากกันทั้งตระกูล!)

            “หุ้นธุรกิจครอบครัว” หรือหุ้นในบริษัทประกอบการนั้นเราต้องคุมให้ได้ (ไม่ให้ตกเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย หรือเสียอำนาจโหวต หรือเสียอำนาจแต่งตั้งผู้บริหารไป) ไม่เช่นนั้นครอบครัวจะเสียสิ่งที่เรียกว่า “อำนาจควบคุมกิจการ” ไปให้กับคนนอกครอบครัว จะคุมผ่านการถือหุ้นของสมาชิกโดยตรง หรือจะคุมผ่านการถือหุ้นโดยบริษัทโฮลดิ้งครอบครัวก็ได้

ในขณะที่ “หุ้นกงสี” หรือหุ้นในบริษัทโฮลดิ้งครอบครัวนั้นคือความมั่งคั่งที่สะสมมาของตระกูล การจัดสรรหุ้นกงสีคือการแบ่งส่วนผลประโยชน์แก่กันและกันในตระกูล แต่เนื่องจากส่วนมากบริษัทโฮลดิ้งจะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทประกอบการต่างๆ ของตระกูล การเสียอำนาจควบคุมในบริษัทโฮลดิ้งจึงอาจหมายถึงการสูญเสียอำนาจควบคุมในบริษัทประกอบการทั้งหลายด้วย การคุมหุ้นกงสีให้อยู่ในมือของคนในครอบครัวจึงเป็นหัวใจสำคัญของการบริหารจัดการหุ้นในครอบครัว

            • สองประเด็นสำคัญในเรื่องหุ้น

            ประเด็นสำคัญในเรื่อง “หุ้น” จะมีหลักๆ อยู่ 2 หัวข้อ คือ การจัดสรรหุ้นให้กับสมาชิกครอบครัว และการคุมหุ้นให้ยังอยู่ในมือของคนในตระกูล

            1. จัดสรรหุ้น – เรื่องการจัดสรรหุ้นมักถูกเชื่อมโยงกับเรื่อง “ความรัก” “ความไว้ใจ” รวมถึง “ความยุติธรรม” ระหว่างสมาชิกในครอบครัว ได้หุ้นมากคือรักมาก? ได้หุ้นน้อยคือดื้อ? ยังไม่ให้หุ้นคือห่วงอำนาจ? ฯลฯ เพื่อลดปัญหาเราควรกำหนดกติกาที่ชัดเจนในการจัดสรรหุ้น ใครบ้างมีสิทธิถือหุ้นบ้าง? จะได้รับแบ่งหุ้นมากน้อยเท่าไหร่ และเมื่อไหร่? ใช้อะไรเป็นเกณฑ์? การถือหุ้นแทนครอบครัวมีกติกาอย่างไร? หรือที่อ่อนไหวที่สุดก็คือ “การจัดสรรหุ้นใหม่” (ล้างไพ่ใหม่) ซึ่งเกิดขึ้นได้ แต่ก็ไม่ใช่ทุกครอบครัวที่จะทำได้ เป็นต้น หลักเกณฑ์ในการแบ่งหุ้นของแต่ละครอบครัวก็แตกต่างกัน ไม่มีเกณฑ์ใดเกณฑ์หนึ่งที่ตายตัว และแม้ในครอบครัวเดียวกันในยุครุ่นพ่อแม่เป็นแบบหนึ่ง พอถึงรุ่นลูกก็อาจจะเปลี่ยนเป็นอีกแบบหนึ่งก็ได้

ยกตัวอย่างการจัดสรร “หุ้น” ของตระกูลจิราธิวัฒน์นั้นมีหลักการที่ “สัมฤทธิ์” ผู้นำธุรกิจครอบครัวรุ่นที่ 2 ของตระกูลได้วางเอาไว้ภายหลังจากที่ เตียง จิราธิวัฒน์ ต้นตระกูลในรุ่นที่ 1 ได้เสียชีวิตลงโดยไม่มีพินัยกรรม ในครั้งนั้น คุณสัมฤทธิ์ ประสบความสำเร็จในการแบ่งทรัพย์สมบัติให้กับพี่น้องจำนวน 26 คนที่เกิดจาก 3 แม่ โดยไม่ทำให้ครอบครัวแตกแยก ซึ่งถือเป็นสิ่งที่สร้างความภาคภูมิใจเป็นอย่างสูงให้กับสัมฤทธิ์ หลักการเรียบง่าย 3 ข้อ ที่ใช้ในการแบ่งสมบัติของครอบครัวในครั้งนั้น สามารถสรุปได้ดังนี้

            1) คนที่ทำงานในธุรกิจครอบครัวจะได้หุ้นมากกว่าคนที่ไม่ได้เข้ามาทำงาน (Dedication)

            2) พี่ได้มากกว่าน้อง - ถ้าอายุเท่ากัน ก็ได้หุ้นเท่ากัน (Seniority)

            3) ชายได้มากกว่าหญิง - ถ้าเป็นชายเหมือนกันก็ได้เท่ากัน หญิงเหมือนกันก็ได้เท่ากัน(Commitment)

            ปัจจุบัน การแบ่งหุ้นให้กับทายาทในรุ่นต่อๆ ก็ไม่จำเป็นจะต้องยึดตามเกณฑ์ทั้ง 3 ข้อข้างต้นอีกต่อไป ทายาทต่างมีอิสระในการแบ่งหุ้นให้กับลูกๆ ของตน

            2. คุมหุ้นให้อยู่ในครอบครัว – เรื่องการคุมหุ้นให้อยู่ในครอบครัวก็มักจะไปพัวพันกับ “สิทธิที่พึ่งมีพึ่งได้” ของบุคคลที่ถูกเรียกว่า “คนนอก” เช่น เขย สะใภ้ ที่เผอิญได้รับหุ้นตกทอดมา (ในรูปของมรดก หรือพินัยกรรมยกให้) รวมไปถึงนักลงทุนด้วย การกำหนดกติกา เช่น การซื้อ-ขาย-โอนหุ้นระหว่างสมาชิก ราคาซื้อ-ขายหุ้นจะเป็นเท่าไหร่? การขายหุ้นให้บุคคลภายนอกทำได้หรือไม่? มีกติกาอย่างไร? เป็นสิ่งที่ต้องพูดคุยกันให้ชัดเจน ความสำคัญของประเด็นการคุมหุ้นคือการรักษา “อำนาจควบคุมกิจการ” ให้ยังอยู่ในมือคนในครอบครัว ไม่ใช่ “คนนอก” ที่ไม่มีความผูกผันทางสายเลือดหรือประวัติศาสตร์ร่วมกันมา

(สำหรับเครื่องมือในการควบคุมหุ้น ดูต่อได้ในประเด็นที่ 3: สมดุลของ “การเติบโต” VS “อำนาจควบคุม”)

ประเด็นที่ 2:  ผลประโยชน์ส่วนรวม VS ผลประโยชน์ส่วนตน

                โครงสร้างการถือหุ้นที่ดีจะช่วยลดปัญหาความขัดแย้งในธุรกิจครอบครัว

            • การขัดกันของผลประโยชน์

        ลองดูแผนภาพโครงสร้างการถือหุ้น 3 รูปแบบ ต่อไปนี้ แล้วถามตัวเองว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งหมด (A, B, C, D) นั้นเป็นไปในทิศทางเดียวกันหรือไม่? และโครงสร้างการถือหุ้นแบบใดที่อาจทำให้เกิดการขัดกันของผลประโยชน์ (Conflict of interest) ระหว่างสมาชิกครอบครัว?

                โครงสร้างการถือหุ้นแบบที่ 1 – เป็นการถือหุ้นโดยตรงของสมาชิกครอบครัวในโรงแรม A สมมติถ้าโรงแรม A มีกำไร ทุกคน (A, B, C, D) ก็ได้ประโยชน์ร่วมกัน โครงสร้างการถือหุ้นแบบที่ 1 นี้ จึงอาจถือได้ว่ายึดหลัก “พี่น้องกระเป๋าเดียว”

                โครงสร้างการถือหุ้นแบบที่ 2 – เป็นโครงสร้างที่สมาชิกทั้งสี่ถือหุ้นโดยตรงในบริษัทโฮลดิ้ง และให้บริษัทโฮลดิ้งไปถือหุ้นในโรงแรม A อีกทอดหนึ่ง ดังนั้น ถ้าโรงแรม A มีกำไร ก็จะปันผลให้บริษัทโฮลดิ้ง และผู้ถือหุ้นทั้ง 4 คน (A, B, C, D) ก็จะได้ประโยชน์ร่วมกัน เพียงแต่ในรูปแบบที่ 2 นี้ กำไรถูกส่งไปพักที่บริษัทโฮลดิ้งก่อนที่จะส่งต่อไปยังสมาชิกอีกทอดหนึ่ง โครงสร้างการถือหุ้นแบบที่ 2 นี้ ก็ถือได้ว่ายึดหลัก “พี่น้องกระเป๋าเดียว”

                โครงสร้างการถือหุ้นแบบที่ 3 – เป็นโครงสร้างที่พี่น้อง 3 คนถือหุ้นตรงในบริษัทโฮลดิ้ง และบริษัทโฮลดิ้งไปถือหุ้นในโรงแรม A และโรงแรม B อีกทอดหนึ่ง อย่างไรก็ดี ผู้ถือหุ้น D ไม่ได้ถือหุ้นอยู่ในบริษัทโฮลดิ้ง แต่ลงไปถือหุ้นตรงในโรงแรม B ซึ่งเป็นบริษัทประกอบการหนึ่งของครอบครัว ในกรณีนี้ หากโรงแรม A มีกำไร ผู้ที่ได้ประโยชน์ก็คือ A, B, C ในขณะที่ D ไม่ได้ประโยชน์อะไร แต่ถ้าโรงแรม B มีกำไร คนที่ได้ประโยชน์ คือ A, B, C (ผ่านบริษัทโฮลดิ้ง) และผู้ถือหุ้น D ที่ถือหุ้นโดยตรงในโรงแรม B

อย่างไรก็ดี สัดส่วนกำไรที่แต่ละคนจะได้ ก็ขึ้นกับว่าถือหุ้นกันคนละเท่าไหร่ทั้งในบริษัทโฮลดิ้งและบริษัทประกอบการ โครงสร้างการถือหุ้นแบบที่ 3 นี้ จึงอาจถือได้ว่ายึดหลัก “พี่น้องคนละกระเป๋า” พูดง่ายๆ ถ้าเราเป็นผู้ถือหุ้น D ความสนใจของเราจะอยู่ที่ผลประกอบการของโรงแรม B เท่านั้น เพราะแม้โรงแรม A กำไร ผู้ถือหุ้น D ก็ไม่ได้อะไร ...ลักษณะเช่นนี้แหละที่เราเรียกว่าคนละกระเป๋า

                แต่ไม่ว่าจะเป็นหลัก “พี่น้องกระเป๋าเดียวกัน” หรือหลัก “พี่น้องคนละกระเป๋า” ต่างก็มีจุดแข็ง-จุดอ่อน และข้อดี-ข้อเสียแตกต่างกัน โดยอาจสรุปได้ ดังนี้

            การขัดกันของผลประโยชน์ระหว่างสมาชิก คือ สิ่งที่ครอบครัวต้องตระหนักว่าเกิดขึ้นได้เป็นธรรมดา และอาจจะมาจากความตั้งใจ หรือไม่ตั้งใจก็ได้ ซึ่งหากเกิดขึ้นก็อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งที่รุนแรงได้ ดังนั้น เมื่อรู้ว่าเกิดการขัดกันของผลประโยชน์ ครอบครัวก็ต้องหันหน้ามาคุยกันเพื่อร่วมกันแก้ไข

            • “โครงสร้างโฮลดิ้ง” เป็นเครื่องมือจัดการหุ้น

            ประโยชน์ประการหนึ่งของ “โครงสร้างโฮลดิ้ง” คือมันถูกใช้เป็นเครื่องมือในการรวมผลประโยชน์ของคนในตระกูลให้เป็นหนึ่งเดียว โดยเฉพาะสำหรับครอบครัวที่เป็นเจ้าของหลายกิจการ หลายบริษัท เพราะถ้าหากบริษัทโฮลดิ้งกำไร ทุกคนในครอบครัว (ที่ถือหุ้นในบริษัทโฮลดิ้งนั้น) ก็จะได้กำไรร่วมกันโดยไม่ต้องไปสนใจว่าบริษัทไหนที่กำไร การรวมผลประโยชน์ของคนในครอบครัวให้อยู่ในที่เดียวกันอาจถือเป็นการเตรียมพร้อมสำหรับการขยายธุรกิจด้วย เพราะเมื่อธุรกิจเติบโตอาจจำเป็นจะต้องมีนักลงทุนจากภายนอกเข้ามาถือหุ้นร่วมด้วย

            ยกตัวอย่างครอบครัวอยาลาจากฟิลิปปินส์ที่ใช้ “โครงสร้างโฮลดิ้ง 2 ชั้น” โดยชั้นแรกเป็นโฮลดิ้งของสมาชิกครอบครัวล้วนๆ ไม่มีคนนอกเข้ามาถือหุ้นด้วย และชั้นที่ 2 เป็นการถือหุ้นร่วมกันของโฮลดิ้งครอบครัวกับนักลงทุนภายนอก บริษัทโฮลดิ้งชั้นแรก คือ Mermac Inc. เป็น Family holding company โดยทิศทาง นโยบายต่างๆ จะถูกหารือใน Mermac Inc. ก่อนเพื่อหา “มติ” ร่วมกันของครอบครัว ก่อนจะส่งตัวแทนครอบครัวเข้าประชุมในบริษัทโฮลดิ้งชั้นที่ 2 ที่ชื่อว่า Ayala Corporation เป็น Business holding company ที่มีคนนอกเข้ามาร่วมตัดสินใจด้วย

            อย่างไรก็ดี จะเห็นว่าหากสมาชิกลงมาถือหุ้นโดยตรงในบริษัทประกอบการด้วย แม้จะมีบริษัทโฮลดิ้งครอบครัว ก็ไม่อาจขจัดปัญหาการขัดกันของผลประโยชน์ออกไปได้หมด ดังนั้น การตั้งบริษัทโฮลดิ้งเพียงอย่างเดียวจึงไม่ใช่สามารถการันตีได้ว่าจะช่วยขจัดปัญหา Conflict of Interest ไปได้หมด เรายังต้องวางโครงสร้างการถือหุ้นของสมาชิกในบริษัทประกอบการให้สอดคล้องกันด้วย

ประโยชน์อีกประการของโครงสร้างโฮลดิ้งคือการทำให้เกิดความชัดเจนของการแบ่งผลประโยชน์ที่ได้จากธุรกิจครอบครัว ซึ่งในหลายกรณีความขัดแย้งในครอบครัวก็เกิดจากความไม่ชัดเจนนี้ เช่น กรณีสมาชิกครอบครัวมีการถือหุ้นไขว่กันไปมาในหลายๆ บริษัทของตระกูล จนทำให้สมาชิกสับสนไม่ชัดเจนว่าใครได้อะไร เท่าไหร่ จากบริษัทไหนกันแน่ ความไม่แน่ใจ ความสงสัยว่าจะได้เปรียบเสียเปรียบกันนี้ถือเป็นปัจจัยที่บ่อนทำลายความสัมพันธ์ของคนในครอบครัวอย่างที่ไม่ควรจะเกิด หากมีการจัดโครงสร้างให้ดี ให้ชัดเจนตั้งแต่ต้น ก็จะช่วยลดปัญหานี้ได้

                เราจะมาต่อกันในประเด็นที่ 3 สมดุลของ “การเติบโต” VS “อำนาจควบคุม” และ ประเด็นที่ 4: หน้าที่ของ “ผู้ถือหุ้น” VS หน้าที่ของ “เจ้าของ” ในฉบับหน้า

Resources:

•  นวพล วิริยะกุลกิจ “เอกสารบรรยายหลักสูตรธรรมนูญครอบครัว” กันยายน 2565